七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 39

一、本次发行完成后，上市的业务及资产的变动或整合计划 .................. 59

截至2020年7月31日，总股本为330,901,951股，股权结构情况如下：

一致行动的方式合计控制总股本的20.95%，王有治通过与郭弟民、郭斌签

署《一致行动人协议》，合计控制总股本的22.84%，四川发展引领资本管

（GB/T4754-2017），所属行业属于化学原料与化学制品制造业（行业代码

有机硅材料诞生于1863年，由美国康宁在1941年首次实现工业化。有

称，主链以硅氧键（-Si-O-）组成，侧链带有有机基团，兼具无机和有机聚合物

生产的基础，以二甲基二氯硅烷单体为主要原料，经过水解合成，形成以DMC（二甲基环硅氧烷混合物）或D4（八甲基环四硅氧烷）为主的环状中间体，DMC

的主要组成部分为有机硅密封胶，占比约90%左右。聚硅氧烷中间体是107胶的

费量为93万吨。有机硅密封胶主要原材料是107胶，107胶的产量及消费量的

变化情况，很大程度的反应了有机硅密封胶的市场需求情况。根据SAGSI统计，

2018年中国聚硅氧烷消费结构中，用于107胶领域的占比为34.70%，对应消费

量约36.09万吨；同时预计2023年用于107胶领域的聚硅氧烷消费量为64.10万

吨，2018年至2023年预测年复合增长率为12.17%，行业保持了较快的增长速度。

和消费大国，国内有机硅产品优势愈加凸显，进口替代效应显著。根据SAGSI

统计数据，截至2018年，我国聚硅氧烷总产能142万吨/年（在产产能130.7万

增长率分别为8.16%和13.70%，行业发展迅速。预计2023年我国聚硅氧烷总产

能将达196万吨/年，产量达170万吨，预测期间年均增长率能够维持在6.73%

和8.51%左右，有机硅行业整体发展形势良好，上游有机硅中间体材料的持续稳

2009-2010年，我国有机硅新建项目快速扩张，行业产能出现爆发式增长，

以及企业工艺管理水平的提升，行业产能利用率呈持续上升趋势。截至2018年，

我国聚硅氧烷产能利用率达80%，较2017年提高6个百分点，创近十年来

水平。随着行业整体竞争格局的优化、生产技术的进步，预计到2023年，我国

速增长。根据SAGSI统计数据，2018年，我国聚硅氧烷表观消费量（产量+净

着中国经济转型的逐步推进，居民收入水平的快速提升，以及“中国制造2025”、

“一带一路”国家战略的实施，预计我国聚硅氧烷消费仍将保持中高速增长，2018-2023年期间年均增长8.36%，至2023年消费量达到156万吨。

在原材料供给端，2017年、2018年，受环保治理因素影响，上游主要原材

料生产企业开工不足纷纷提价，致107胶价格持续高位；2019年度随着新开工

温；国外方面，中美贸易战背景增加了海外出口的紧张形势。综合因素导致2019

年室温胶主要原料107胶行情下滑，价格跌幅相对较大。目前，107胶与室温胶

占全部密封胶消费量的60%左右。未来随着中国经济转型的逐步推进，人民收入

硅密封胶出现较快增长。2018年建筑领域消耗有机硅（室温胶）48.7万吨，其

广装配式建筑。自2013年国家发展改革委、住房城乡建设部发布《绿色建筑行

标准体系、工程质量、产业链管理等多方面有明确要求。2016年2月，国务院

颁发《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，力争用10年左右时

间，使装配式建筑占新建建筑的比例达30%，装配式建筑面积达7亿平方米，每

平方米用胶需求为1kg，预计2025年市场用胶需求将达到100亿元。随着装配

头、外壳、边框等部分均涉及。目前平均每个手机用胶量约1-3元，按照平均用

量2元/部、2018年全球智能手机出货量13.95亿部测算，对应的手机用胶市场

升将极大的提振有机硅密封胶的市场需求。预计到2021年，新能源领域的有机

电池的灌封保护是实现电力驱动系统稳定、高效工作的关键。2018年我国新能

源汽车产量与销量分别为127万辆与125.6万辆，同比增长分别为60.01%和

时，单位胶粘剂用量也将增加。根据《全球汽车胶粘剂市场2020年展望》统计，

2015年全球汽车胶粘剂市场规模为37.4亿美元，至2020年将达到55.6亿美元，

的产品开发能力以适应行业快速发展和不断变化的市场需求，及时对现有原材料、

2015年，国务院发布《中国制造2025》和七大战略性新兴产业，将新材料

导企业的创新活动；2018年1月，国家制造强国建设战略咨询委员会等组织编

准，推广使用水性涂料，鼓励生产、销售和使用低毒、低挥发性有机溶剂。2019

2022年单体产能较2019年底新增157万吨，上游单体产能持续扩大为有机硅密

1KG，而欧美、日韩等发达国家和地区人均约2KG。未来随着经济的发展，新

筑领域（如建筑幕墙、节能门窗、中空玻璃等）是有机硅密封胶的传统应用领域。

多的下游应用领域中，将不断拓展在装配式建筑、汽车制造、新能源、5G通信、

业为主。目前国内整个胶粘剂行业企业数量约3,500家左右，但是年收入达到

资子。道康宁为全球硅胶技术和创新领域的全球领导者，2002年道康宁中

的有机硅生产商及高品质粘结剂的大型企业。德国瓦克生产有机硅产品3,000多

性化学品、半导体硅、电子和功能材料等。自1953年进入有机硅领域，现已开

发超过5,000种产品，日本信越有机硅产品链齐全，在有机硅单体及下游产品研

2019年，实现收入18.80亿元，净利润1.58亿元；其中有机硅橡胶产品实

2019年，实现收入10.16亿元，净利润0.86亿元；其中有机硅密封胶产品

运行。按设各种原料的参数，107胶、201硅油从原料储罐中取料，通过

管道和气力输送将填料输送到生产线的中间罐，计量后加入高速分散机和螺杆机；

成搅拌混合过程，使107胶与固化剂、交联剂充分反应；在螺杆机末端设置有真

将产品、合格证等装入纸箱中，再经自动封箱机封箱后由自动码垛机堆码后入库。

真空状态下进行，采用夹套水冷；脱水工序产生的有机废气经回收冷凝器处理后，

在线冷却、计量灌装的连续化生产工艺，各工段设均按照设定的参数自动运行。

按设各种原料的参数，107胶、201硅油从储罐中取料，通过输送泵和管

道输送到计量罐进行计量，计量后泵入大容积高速分散机中，填料先人工开袋（设

真空状态下进行，采用夹套水冷；脱气工序产生的有机废气经回收冷凝器处理后，

速分散机搅拌混合脱水的生产工艺。将107胶或201硅油依次加入高速分散机中，

拌混合，搅拌升温至120℃，抽真空脱除原料中的水分后，出料即为色浆，用压

用，下层水经隔油池处理后排入预处理池，不凝气经水洗和活性炭吸附装置处理；

需经技术部门组织评审后，由生产部组织生产。严格按照ISO9001质量管理

体系、ISO11环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、

注：报告期内，主要产品为建筑胶，建筑类用胶产品市场容量大、客户分布广，通

包括建筑类密封胶和工业类密封胶，主要应用在高端建筑、汽车制造、轨道交通、

出不同性能产品的业内企业。同时，是高新技术企业，拥有的“硅

宝”品牌于2012年获得国家工商总局认定的“中国”称号，并拥有国

家企业技术中心、国家装配式建筑产业基地、国家实验室认可（CNAS）的检验

务发展和投资并购成为新材料产业集团，实现业绩持续增长，保持行业地位。

司在工艺技术、设运营维护、技术研发创新以及精细化管理等方面的显著优势，

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过84,000万元（含），用于

“10万吨/年高端密封胶智能制造”、“国家企业技术中心扩建”、“补充流动资金”

10万吨/年的有机硅密封胶生产能力。项目实施后，硅宝科技有机硅密封胶产品

有机硅密封胶约占其全部消费量的60%左右。此外，在汽车制造、轨道交通、电

快的领域之一。下游应用领域的不断拓展，使得有机硅密封胶的需求快速增长，

稳步增长，2019年归属于上市股东的净利润同比增长102%。然而目前，

每年均投入大量的资金用于技术升级和新产品开发。2017年至2019年，

本次发行募集的资金总额不超过84,000万元（含），向特定对象发行股票的

数量不超过发行前总股本的30%，即不超过99,270,585股（含）。

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过84,000万元（含），扣除发

额，在终确定的本次募集资金投资项目范围内，将根据实际募集资金数额，

有发行人22.84%的股份，为发行人合并大股东。引领资本的一致行动人申

万菱信基金-四川发展引领资本管理有限-申万菱信-引领资本1号大股东增

持单一资产管理计划已于2020年7月29日至2020年7月31日减持发行人

5,801,983股，减持后引领资本及其一致行动人合计持有发行人20.95%的股份。

本次向特定对象发行股票的数量不超过99,270,585股（含），假设2020年

现控股股东和实际控制人。因此，本次向特定对象发行不涉及控制权的变化。

本次发行方案已经于2020年5月22日召开的2020年次临时股东

方案已经于2020年6月18日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过。

次发行的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（2019年11月6日）至

权收购协议》，拟以现金方式收购张先银等42名股东持有的拓利科技股权，

少数股东权益的议案》。同意以自有资金人民币95.2万元收购冯春等12名

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过84,000万元（含），扣除发

额，在终确定的本次募集资金投资项目范围内，将根据实际募集资金数额，

自有，土地证号：新津国用（2013）212号、新津国用（2014）第

2015年，国务院发布《中国制造2025》和七大战略性新兴产业，将新材料

导企业的创新活动，2018年1月，国家制造强国建设战略咨询委员会等组织编

能利用趋于饱和。在产品收入方面，销售收入从2017年的7.28亿元，增长

至2019年的10.18亿元，年复合增长率达18.24%；在产品产量方面，主要

产品产量从2017年的4.19万吨，增长至2019年的6.49万吨，年复合增长率达

24.38%。报告期内，有机硅密封胶产能利用率一直保持在较高水平，产能瓶

密封胶材料在光伏新能源、5G通讯、轨道交通、特高压等领域的需求更加旺盛；

项，进一步催化了我国强化产品质量与性能，加速实现高端产品进口替代的需求。

势、品牌优势、规模优势，更能满足客户在产品品质、性能、环保等方面的需求，

其不断拓展在装配式建筑、新能源、电子通讯、交通运输领域的应用与产品替代；

为93万吨。有机硅密封胶主要原材料是107室温硫化硅橡胶（简称：107胶），

107胶的产量及消费量的变化情况，很大程度的反应了有机硅密封胶的市场需求

情况。根据SAGSI统计，2018年中国聚硅氧烷消费结构中，用于107胶领域的

占比为34.70%，对应消费量约36.09万吨；同时预计2023年用于107胶领域的

聚硅氧烷消费量为64.10万吨，2018年至2023年预测年复合增长率为12.17%，

100余项。持续重视技术创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持

关总署、国家税务总局联合认定为“国家企业技术中心”。是国家工业和信息

化部、财政部认定的“国家技术创新示范企业”，荣获四川省科技进步一等奖、中

国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、中国专利奖等称号。2019年公

和网络基础，在行业内享有较好的品牌知名度，拥有的“硅宝”品牌于2012

器、汽车制造、轨道交通、新能源等领域。在建筑领域，成功入围恒大地产、

京大兴国际机场、北京城市副中心、西安丝路国际会议中心、深圳国际会展中心、

在新冠疫情抗疫期间建设的“火神山医院”和“雷神山医院”也使用了硅宝产品。

路、郑万高铁等。研发的轨道交通新产品已在高铁隧道、海外市场成功试用。

本项目预计总投资56,140.00万元人民币，包括土地和房建设费8,100.00

万元、设购置费43,508.00万元、前期建设和测试费490.00万元、预费1,042.00

（包含建设期）达产，达产后实现年销售收入163,190.48万元，年净利润为

18,808.59万元，项目财务内部收益率24.46%（税后），具有良好的经济效益。

北）现有区4、5、9、13、17号车间，投资56,140万元（其中固定资产投资

51,608万元），进行10万吨/年高端密封胶智能制造项目的建设。项目无新增用

合机、全自动包装系统、自动码垛机、智能化控制系统等主要设1,900余台

（包含建设期）达产，达产后实现年销售收入163,190.48万元，年净利润为

定成本部分主要是折旧和摊销，其中房屋使用年限综合按30年考虑，残值率5%；

新增机器设使用年限综合按10年考虑，残值率5%；土地租金按照现有对

销售费用、管理费用和研发费用均参考2017年、2018年和2019年三

拟利用募集资金于项目建设期的各年分别投入建设投资部分的18,644万元、

18,771万元和18,725万元，共计56,140万元；本次募投项目投入募集资金的

局关于成都硅宝科技股份有限10万吨/年高端密封胶智能制造项目环境影响

点研发计划项目。2016年，成为工信部、财政部联合认定的国家技术创新

示范企业。2017年成为住建部认定的批装配式建筑产业基地。2018年，

省科技进步一等奖。2019年，“汽车车灯用反应型聚氨酯热熔胶”、“高比容

量锂离子电池硅/碳复合负极材料”通过四川省经济和信息化厅组织的成果鉴定，

达到国际先进水平。截至2019年12月31日，已获得授权56项发明专利，

术中心，同年被认定为市级企业技术中心。2009年，技术中心被认定为省

级企业技术中心。2016年，技术中心被国家发改委、科技部等5部委联合

研发能力较强的复合型研发技术团队。截至2019年12月31日，拥有4位

比近30%。制定了具有竞争力的薪酬政策、激励制度以及与技术研发岗位相

适应的培训计划，选拔、培养并留住了一批具有丰富研发经验的技术人员。此外，

本项目预计总投资8,023.00万元人民币，包括土地和建设费用1,240.00万元、

项目的工程进度计划，各年分别投入建设投资部分的3,379.90万元、4,643.10

万元，共计8,023.00万元；本次募投项目投入募集资金的预计使用进度具体安

万元及101,803.50万元，呈高速增长态势。预计未来流动资金需求较大，有

必要通过直接融资的方式进行营运资金的补充。本次发行拟募集24,000.00万元

万元及101,803.50万元，呈高速增长态势。未来，随着技术实力不断提升、

强化的技术优势，提高市场占有率，有助于市场地位、品牌价值的提升。

力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合及全体股东的利益。

环境变化、行业竞争程度显著加剧等情况，或者项目完成后，出现市场营销乏力、

2012年建成了“3万吨/年有机硅密封胶生产基地”，占地330亩的

“年产5万吨有机硅密封材料生产基地”于2018年基本建成，使得目前有

机硅密封胶产能达8万吨。随着本次募投项目“10万吨/年高端密封胶智能制造

硅密封胶项目的力度也在加强。尽管已凭借企业规模、技术实力、环保标准、

响较大。2017年以来，原材料价格的波动幅度较大，受国家环保政策和供给侧

结构性改革等影响，2017年生产所需的主要原材料价格大幅上涨，自2018

年三季度，部分主要原材料价格开始回落，2019年原材料价格回归至理性区间。

本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过84,000万元人民币（含），预

计发行不超过99,270,585股股票（含），发行完成后，的总股本和净资产规

速实现经营效益。因此，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

价格。然而，股票价格不仅取决于的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、

及《上市非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规

有22.84%股份，为合并大股东；引领资本持有17.80%股份，为公

理计划”持有3.15%股份，合计持股比例20.95%，为合并第二大股东；

第三大股东杨丽玫，持有股权比例为9.30%。根据《章程》规定，股东

大会作出的普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，特

别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。根据前十大

截至本募集说明书出具之日，硅宝新材在新津国用（2013）212号、新

津国用（2014）048号两处土地上新建的25处房屋已取得了《建设工程消

津区住房和城乡建设局2020年7月8日出具的证明，截至上述时点，未发现硅

的地籍调查工作。故新津国用（2013）212号、新津国用（2014）048

系通过法定程序依法拍得新津国用（2013）212号、新津国用（2014）

048号两处土地的土地使用权，在上述土地上新建的25处房屋已按规定办

的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障

③假设发行数量为99,270,585股，募集资金总量为84,000万元，本测算不

归属于母所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该

表对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表对2020年经营情况

假设情形1：2020年实现的归属于母所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

假设情形2：2020年实现的归属于母所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

假设情形3：2020年实现的归属于母所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的信息披露编报规则第9号—净资产

收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

理念，根据《章程》，制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报
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