董事会于2011年3月6日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第三届董事会第三十六次临时会议，2011年3月11日第三届董事会第三十六次临时会议以传线张，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国法》及《章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：

独立董事认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升整体利益。本次变更募集资金投向更符合全体股东的利益，也有利于的长远发展，没有发现损害股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《章程》规定，同意提交下一次股东大会审议。

独立董事认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升整体利益。本次变更募集资金投向更符合全体股东的利益，也有利于的长远发展，没有发现损害股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《章程》规定，同意提交下一次股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》（详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》）。

四、审议通过《关于的议案》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份与浙江大宇缝制设制造签署的公告》）。

监事会于2011年3月6日以电子邮件方式向全体监事发出通知召开第三届监事会第二十九次会议，2011年3月11日第三届监事会第二十九次会议在一楼会议室召开。监事金启祝、陈敦昆、张春木出席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国法》及《章程》的有关规定。会议由监事会主席金启祝先生主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：

监事会经认真审议，认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升整体利益。本次变更募集资金投向更符合全体股东的利益，也有利于的长远发展，没有发现损害股东特别是中小股东利益的情形。

监事会经认真审议后认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升整体利益。本次变更募集资金投向更符合全体股东的利益，也有利于的长远发展，没有发现损害股东特别是中小股东利益的情形。

经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2007］308号”文件核准，中捷缝纫机股份于2007年10月12日公开增发人民币普通股（A股）2，800万股，发行价人民币16.03元／股，募集资金总额人民币44，884万元，扣除发行费用人民币2，284万元后实际募集资金净额人民币42，600万元。

增发募集资金用于《年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目》（以下简称“特种机项目”）和《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》（以下简称“绣花机项目”）两个项目。其中，特种机项目计划总投资24，413万元，已投入4.997.25万元，投资进度为20.47%，未达到预计收益。2010年9月以来特种机项目投资已停止；绣花机项目计划总投资18，187万元，已投入7，751.44万元，投资进度为42.62%，未达到预计收益。

更特种机项目资金1，3000万元，用于：（1）购买上工欧洲所持DA29%股权资产；（2）与上工申贝或其控股子、DA合资设立“DA吴江”；（3）购买上工申贝GC5550机壳加工流水线年次临时股东大会审议通过了《部分变更募集资金投向暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的议案》，再次变更特种机项目资金1，000万元，用于追加上述缝纫机业务战略合作项目。

根据现行经济环境和项目实际状况，拟对特种机项目剩余本息余额6，798.90万元募集资金（截止2011年2月28日，不含已同意变更但尚未支出的资金2，890万元）、绣花机项目剩余本息余额11，579.38万元募集资金（截止2011年2月28日，含补充流动资金的4，000万元）做如下安排：

《年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目》计划总投资24，413万元，全部使用募集资金。项目达产后可形成年产8200台特种工业缝纫机的产能，其中ZJ5780高速电子平头锁眼机0台，ZJ5790全自动电子圆头锁眼机0台，引进德国贝斯勒7000系列开袋机200台。截止2010年12月末该项目实际投入募集资金4.997.25万元，投资进度为20.47%。

确定原特种机项目作为增发募集项目，主要为：公开增发募集前，技术团队历经四年多研发出了ZJ5780高速电子平头锁眼机和ZJ5790全自动电子圆头锁眼机，并已获得浙江省科学技术厅颁发的《科学技术成果鉴定证书》，认为上述两种产品技术水平属国内。受产能限制只能进行小批量生产，增发募集资金的投入将实现产品的规模化生产。而另一种特种机7000系列开袋机也已于德国贝斯勒就引进吸收技术达成一致协议，并已试制出产品。2007年4月6日，上述项目经玉环县经济贸易局案批准立项。

2008－2009年，缝纫机行业受世界金融危机、宏观经济形势恶化等影响，遭遇了深度调整。行业低迷，市场需求下滑，也因此放缓对特种机项目的深入研发和大规模投入。2010年以来，缝纫机行业呈现快速复苏迹象，在重启募集资金项目时发现现有的特种机产品技术已无法满足市场需求。为抓住本轮回暖机遇，抢占市场份额，维护市场地位，董事会果断决定停止对现有特种机项目的投入，用该项目剩余募集资金去实现购买DA股权以获得世界进的特种工业缝纫机技术、设立合资等一系列战略部署。

2010年9月27日、2011年2月14日，2010年、2011年次临时股东大会审议通过了变更部分募集资金项目用于实施与上工申贝进行缝纫机业务战略合作，此事项涉及变更特种机项目资金14，000万元，内容请详见已公开披露的信息。

通过专业深入的市场研究，为提高募集资金使用效率，抓住本轮市场机遇，紧跟行业发展方向，董事会拟变更部分募集资金投向，将原特种机项目剩余6，798.90万元中的5，000万元用于投入实施技术更成熟、市场需求旺盛的直驱平、绷缝项目。

《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》计划总投资18，187万元，通过全面引进KSM生产SM3－FB200系列高速电脑绣花机的先进技术和设，结合已研发的机光电一体化电脑多头绣花机研究成果，生产新型机光电一体化电脑多头绣花机。项目建成达产后，可新增年产1，500台新型机光电一体电脑绣花机的生产能力。

项目原计划由直接投资建设，并获得玉环县经贸委案，案编号：003244850（经2009年次临时股东大会审议，绣花机项目实施主体变更为中屹机械工业，已经省发展和改革委员会“苏发改工业发［2007］1242号”文件批准）。

注1：2008年12月，中屹在所在地吴江市菀坪开发区获得150亩土地的使用权（原计划利用其中84.4亩用于绣花机项目）。2009年5月，募集资金到位后，中屹即投入基础施工。目前，以绣花机募集资金投入建设的四幢标准房已基本竣工，总建筑面积约39000平方米。

2010年，缝纫机行业快速回暖，市场需求旺盛，场地和设原因造成的产能矛盾凸显。鉴于董事会决定暂缓绣花机项目实施，绣花机项目房基本空置，因此中屹将新增生产流水线机壳加工流水线目前被用作DA吴江（筹）前期生产（将在DA吴江工商登记完成后与之就房使用签订相关租赁协议），仅标准房4尚处空置，随着产能扩张需求的加大，预计该幢房也将在近期投入使用。

注2：2008年9月23日，与德国KSM－kaiserslautern Stickmaschinen GmbH就全面引进德国KSM绣花机生产技术以及相关专利、商标的转让事项签订合同，转让金额130万欧元（折合人币约1，250万元）。

确定原绣花机项目作为增发募集项目，主要为：公开增发募集前，管理层在对绣花机市场进行多年研究和追踪后，分析认为，随着纺织服装行业的持续稳定发展，电脑绣花机特别是高端电脑多头绣花机市场将有很大的市场发展潜力。同时，当时的研发团队亦对机光电一体化电脑多头绣花机有了一定的研究成果。在此基础上，与KSM（原德国百福绣花机）开展合作洽谈，拟引进KSMSM3－FB200系列高速电脑多头绣花机的先进技术和设，结合的现有成果，规模化生产具有世界先进水平的机光电一体电脑多头绣花机产品。

2008年9月，与KSM正式签署技术转让、商标转让合同。因当时KSM正面临破产清算问题，使得以仅占预期30%的低价受让了全部KSM绣花机技术及相关商标使用权，大大降低了收购成本。2008－2009年，缝纫机行业整体低迷，负责绣花机项目的技术团队一直致力于消化、转化KSM相关技术成果，暂缓了进一步投资项目的计划（目前，与浙江大宇缝制设签署绣花机业务合作框架协议，拟通过此种合作方式继续实施原绣花机项目，详情请参见同日刊登的《中捷缝纫机股份与浙江大宇缝制设制造签署的公告》）。

综上，绣花机项目资金目前可用本息余额为11，579.38万元（其中，经第三届董事会第三十五次会议同意暂时补充流动资金4，000万元，另7，579.38万元存储于募集资金专用账户），募集资金使用效率较低。

通过专业深入的市场研究，为提高募集资金使用效率，抓住本轮市场机遇，紧跟行业发展方向，董事会拟变更部分募集资金投向，将原绣花机项目剩余11，579.38万元中的7，000万元用于投入实施直驱包缝项目。

该项目计划总投资4，990万元。其中，购置设4，060万元，铺底流动资金540万元，其他如工程安装等费用390万元。计划在一年内完成进口国外先进关键设卧式加工中心10台（套），购置国产先进设如立式加工中心、高精度数控车床等165台（套），合计175台（套）的建设目标，形成年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机的生产能力（其中，年产高速直驱电脑平缝机50000台、高速直驱电脑绷缝机6000台）。按照项目进度安排，建设工作计划在一年内完成，第二年投产70%，第三年达产，流动资金第二年投入70%，余下部分第三年投入。

该项目计划总投资7，000万元。其中，购置设2，624万元，土建投入3，072.5万元，铺底流动资金450万元，其他如工程安装、工程预等费用783.5万元。计划在两年内完成高包线、全自动涂装线台（套）国产设的改装和购置以及土建投入的完工，形成年产30000台高速直驱电脑包缝机生产能力。按照项目进度安排，建设工作计划在两年内完成，第三年投产80%，第四年达产，流动资金第三年投入80%，余下部分第四年投入。

中国是世界上的缝制机械生产国，产量占全球产量的70%以上。缝制机械产业集群化不仅提高了生产率，还实现了缝纫机行业的创新和良性竞争。近年来，国内缝制机械行业紧跟国外先进技术潮流，大力发展科技创新，分别从节能、环保、高效、机电一体、管理和制造信息化等方面着手融入缝制机械行业的发展大趋势中。

从全球来看，资源、能源紧缺已成为制约社会经济发展的主要因素之一，高效节能和保护环境已成为当今世界共识，世界各国对电器产品的待机功耗和效率实施越来越严格的省电要求。如何提高缝纫机电路的功率因素，节省电能十分必要，也符合目前提出的节能政策要求。经过几年来的不断改进和发展，直驱产品日趋成熟，除用于平缝机外，也逐渐在绷缝机、包缝机等产品上被采用。直驱方式省去了皮带传动，动力损耗少，耗电低，传递误差小，停针精度高，解决了皮带传递过程中摩擦产生的粉末污染布料的问题，同时内置电机使机械的响应速度大大提高。

新项目的可行性研究是基于目前国际、国内市场环境等条件做出的，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。如2008年－2009年缝纫机市场需求大幅减少，产品滞销，业绩出现下滑甚至亏损。

近几年，运用现有设已经可以批量生产基本款的直驱产品，市场综合接受程度较高。新项目技术相对较为成熟，但不排除在大批量生产过程中因零件供应、装水平、熟练工流失等原因造成产品质量下降的风险，从而延缓投资和效益产生的进度。

虽然新项目存在一定的不确定性，但是电控直驱、绿色环保符合国家产业政策及地方产业政策。同时，通过采用国内外先进工艺技术和生产设，建设条件较好，结合现有的采购、设、技术、营销等方面优势，能够有效保证投资项目收益的可实现性，符合长期可持续发展战略。

节能减排是一种新的经济增长方式。我国工业能耗占全国一次性能源消费的70%左右，节能关系到我国经济的安全和可持续发展。电脑控制直驱工业缝纫机是普通工业缝纫机的升级产品，在降低能耗、提高效率、节省运行费用上都具更高的综合竞争力。电控直驱工业缝纫机可大大提高服装、鞋包袋企业生产效率，一台直驱机年节省成本约在2，500块钱左右。因此，直驱化将是今后缝制设发展的必然方向。

通过分析、计算：1、直驱平、绷缝项目第三年达产后，预计可实现营业总收入18，600万元，利润总额2，041.5万元，按25%的所得税率计算，净利润为1，531.1万元，财务内部收益率（税后）30.1%，投资回收期（税后）4.5年；2、直驱包缝项目第四年达产后，预计可实现营业总收入12，900万元，利润总额2，065.9万元，按25%的所得税率计算，净利润为1，549.4万元，财务内部收益率（税后）21.1%，投资回收期（税后）5.7年。

（一）独立董事经认真审议后认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升整体利益。本次变更募集资金投向更符合全体股东的利益，也有利于的长远发展，没有发现损害股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《章程》规定，同意提交下一次股东大会审议。

（二）监事会经认真审议后认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升整体利益。本次变更募集资金投向更符合全体股东的利益，也有利于的长远发展，没有发现损害股东特别是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构对变更募集资金投向的结论性意见：鉴于已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证，本次募集资金变更有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升整体利益。本次变更募集资金投向符合全体股东的利益，也有利于的长远发展，没有发现损害股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构同意将上述议案报请2011年第二次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

拟以现金方式购买浙江大宇缝制设制造（以下简称“浙江大宇”）所持嘉兴大宇缝制设制造（以下简称“目标”）51%的股权；浙江大宇相关绣花机业务资产转让或租赁给目标使用，并在完成股权转让后停止绣花机业务开展；中捷股份下属绣花机分和欧洲中捷有限责任现有绣花机技术、销售渠道等归入目标，中捷股份亦不再与任何第三方进行绣花机产销合作或再另行投资绣花机产业。

本着优势互补，互利互惠的原则，整合潜在资源，挖掘潜力，实现资源的配置，做大做强目标，计划通过三至五年的努力，完善产业链，制订行业标准，全方位进军中、高端客户市场，建立风险防御机制，使目标成为国内绣花机行业的龙头企业，实现市场占有率，建立品牌，达到双赢的目的。

本合作协议项下的股权转让价款确定原则为：以2011年3月31日为基准日，以目标经审计每股净资产值为参考，同时综合评估甲方及目标所拥有的技术成果和商业渠道等无形资产价值，由双方协商一致确定股权转让价格。

5、在股权转让协议生效前，甲乙双方保证促使原由甲方推荐担任目标董事、监事或其它高级管理人员职务不变，诚信及勤勉尽责义务特别是对目标资产的善良管理义务。合作后，为保持目标的平稳过渡和可持续发展，实行现有管理架构基本不变或只作出微调，甲方和外方股东在合作后保证履行除乙方参与管理外的全部生产经营管理权力和义务。

2、乙方下属的绣花机分和德国现拥有的绣花机技术、销售渠道、技术力量等可辨认和不可辨认的全部无形资产归属目标所有。在2011年度内，自办妥工商变更登记之日起由目标按月支付乙方下属的德国中捷欧洲有限责任研发费每月82，000欧元。合作后德国中捷欧洲有限责任原技术服务协议作为本协议附件转入目标；

3、乙方承诺作为目标股东所获得的任何专有资讯承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会再与任何第三方进行绣花机产销合作，或再另行投资绣花机产业。甲乙双方的合作方式具有排他性；

因乙方原因无法履行协议的，乙方应赔偿甲方如下费用，包括但不限于：甲方基于协议约定，在重组目标资产过程中发生的销售存货、转让专利技术、转让股权的税金及附加，及其他为履行本协议而发生的审计、评估等费用。

经过全球金融危机的冲击，目前绣花机行业的格局发生了深刻的变化，结构调整显得尤为重要，整个行业迎来了的发展机遇。为了抓住有利时机，充分利用浙江大宇的区域优势、极强的技术转化能力、灵活机动的市场适应性、行业内的知名度、较强的盈利能力和中捷股份作为上市所具有的项目优势、资金优势和高端客户优势等，本着优势互补，互利互惠的原则，整合潜在资源，挖掘潜力，做大做强目标，实现双赢。

本作合作成功后，浙江大宇及中捷股份本部都不再另外开展绣花机业务。目标结合了双方在销售渠道、品牌知名度、技术研发力量等各方优势，特别是目标在技术转化上的突出能力，有望打破中捷股份高端绣花机产品质量瓶颈，提高产品质量和档次。此次业内合作有利于提高产业集中度，减少无序竞争，有利于增强持续经营能力，将对未来发展有利。

1、登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到办理登记手续。
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